平姬是一個南方德克薩斯的女孩，她獨自一人來到加利福尼亞，她非常崇拜她的同事米莉，她們倆住在一起，漸漸地她們發現兩人并不合拍，米莉喜歡開放浪漫的生活，而平姬卻不吸煙、不喝酒。她們開始發生口角，平姬一般都是忍氣吞聲。終有一天，她想不開跳下游泳池，卻大難不死，從昏迷中醒來后，她性情大變.........

勞拉自幼在孤兒院中長大，一大群小朋友天天玩著“一二三，回頭看”的游戲，十分友愛。30年后，結婚成家的勞拉帶著丈夫和兒子再次來到這座海岸邊上的荒廢已久的孤兒院，為了重溫童年時溫暖的回憶以及幫助更多的孤兒，他們決定重建這里。然而7歲的兒子西蒙自從搬來這屋子就開始變得不對勁，他幻想出三個不存在的小朋友嬉戲。勞拉和丈夫擔心這個收養又同時患有艾滋病的兒子，勞拉的過度擔心讓兒子反感。他們一直不相信那些幻覺的真...