一九三零年代的上海順和紗廠，女工素芬（白楊飾）與婦女補習學校教員張忠良（陶金飾）喜結連理。一九三七年七月七日，素芬誕下一子。忠良為子取名抗生后不久，便加入救護隊離開上海，并機智地在南京大屠殺中幸存下來。一九三八年，忠良母（吳茵飾）帶素芬和抗生回到丹陽鄉下。但是鄉下也不太平，忠良弟忠民（高正飾）不肯做走狗，上山打起了游擊。一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子隨婆回到上海，以對忠良的思念和期盼...

1948年冬，上海林森路仁康里23號的二層石庫門老房。該房本屬于報館校對孔有文（魏鶴齡飾），抗戰時期被漢奸侯義伯（李天濟飾）霸占，孔由房主淪為房客。抗戰后，侯搖身一變，成為南京國防部科長，每周六到上海“買進賣出”。除孔之外，小商販蕭老板（趙丹飾）一家和中正第一中學教員華潔之（孫道臨飾）一家也是這里的房客。三家房客相聚商議，卻不齊心，只得各謀出路。華到學校求房，因不愿出賣朋友而拒絕了校長（李保羅飾）...

18世紀中葉，日不落帝國英吉利將觸角伸向古老的中國，并通過大量輸入鴉片來掠奪錢財。白銀大量流向國外，中國人民卻被鴉片毒害得愈加羸弱。在清廷內部，以穆扎阿（夏天飾）為首的投降派和以林則徐（趙丹飾）為首的抵抗派針鋒相對，斗爭激烈。道光皇帝眼見天朝因鴉片所害漸漸羸弱，因而大力支持林則徐的禁煙政策，并任命其為欽差大臣前往廣州查禁鴉片。林則徐來到廣州后雷厲風行，令行禁止，讓一度輕視他的英國鴉片商人大為驚恐。...

1930年，在列強統治瓜分的大都會舊上海。為了追尋音樂的夢想，年輕人聶守信（趙丹飾）告別故鄉云南來到上海求學，為了生計，他干著最底層的工作，但是隨著國民黨反動派壓迫的日益加深，守信失業，淪落到某歌舞班擔任琴師。此時的他雖然討厭這種燕語鶯聲的靡靡之音，可是又不知道未來前進的方向。舊日同學鄭雷電的棒喝似乎讓他猛然警醒，開始審視自己的音樂人生。在此之后，他接觸到地下工作者，初步找到人生的意義。1932，...