一九三零年代的上海順和紗廠，女工素芬（白楊飾）與婦女補習學校教員張忠良（陶金飾）喜結連理。一九三七年七月七日，素芬誕下一子。忠良為子取名抗生后不久，便加入救護隊離開上海，并機智地在南京大屠殺中幸存下來。一九三八年，忠良母（吳茵飾）帶素芬和抗生回到丹陽鄉下。但是鄉下也不太平，忠良弟忠民（高正飾）不肯做走狗，上山打起了游擊。一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子隨婆回到上海，以對忠良的思念和期盼...

20世紀50年代末的南海沙灘上，社會主義的洶涌熱潮在這里也呈現出紅紅火火的場面。少年們偶然在沙子中挖出了一頂日軍鋼盔，由此將公社書記廖阿彩（吳文華飾）的記憶帶回了硝煙彌漫的戰爭時期。1937年，楚楚動人的阿彩和自小認識的玩伴金喜互有好感，卻始終不能吐露心聲。與此同時，漁霸高仁利（陳天縱飾）及其兒子高子端（詳儀元飾）則百般刁難這群苦難之人。金喜被逼還債，阿彩則面臨給高仁利當小老婆的厄運。在工人赤衛隊...

小三子（葛佐治飾）和青梅竹馬的玩伴小翠（陳娟娟飾）的父親雙雙遭到強制征兵，留下孩子由祖母撫養，戰事吃緊，食物的緊缺已經達到了災難的地步。當祖母饑餓而死后，小三子決定不再坐以待斃，前往上海成為了流浪兒，在那里，他意外的和同樣成為了流浪兒的小翠重逢了。            &nbs...