明朝萬歷年，倭寇聯合朝中奸細陷害兵部尚書邱大人全家，唯小女兒邱莫言被江湖俠客周淮安救下，邱大人臨死前將明朝海防布防圖交予女兒，希望等朝中清明之時將這關乎明朝安危的布防圖托付給能擔大任之人。倭寇為了得到布防圖在江湖上追殺周淮安、邱莫言二人，朝廷也將二人列為天字第一號通緝犯，為了布防圖和邱家后人的安危，周淮安找到了龍門客棧老板娘金鑲玉幫忙，金鑲玉為了心中摯愛將布防圖藏在客棧之中，將客棧改成一艘龍船隱藏...

一代大俠李慕白（周潤發飾）有退出江湖之意，托付紅顏知己俞秀蓮（楊紫瓊飾）將青冥劍轉交給貝勒爺（郎雄飾）收藏，不料當夜遭玉嬌龍（章子怡）竊取。俞秀蓮暗中查訪也大約知道是玉府小姐玉蛟龍所為，她想辦法迫使玉蛟龍歸還寶劍，免傷和氣。但李慕白發現了害死師傅的碧眼狐貍（鄭佩佩飾）的蹤跡，她隱匿于玉府并收玉蛟龍為弟子。而玉蛟龍欲以青冥劍來斬斷阻礙羅小虎（張震飾）的枷鎖，他們私定終身。關系變得錯綜復雜，俞秀蓮和李...