小龍（張文龍飾）出生于貧困的家庭之中，母親無力撫養小龍，于是將他送入了戲劇學校拜于占元（洪金寶飾）為師，學習技藝。在學校中，小龍結識了三毛（鐘錦任飾）、阿彪（黃劍偉飾）等同門師兄，彼此之間結下了極為深厚的友誼。　　校規森嚴，三毛和小龍等人吃盡了苦頭，卻依舊熱愛著這門事業，于占元雖然表面上黑口黑面，卻發自內心的呵護和疼愛著他的弟子們。一次偶然中，三毛結識了名為程水仙的粵劇花旦，兩人情投意合，走到...