特工漢納威（喬什·哈洛威JoshHolloway飾）執行任務時遇害，核機密文件被女殺手莫倫（蕾雅·賽杜LéaSeydoux飾）截獲。為了找回文件，特工班吉（西蒙·佩吉SimonPegg飾）和特工簡（寶拉·巴頓PaulaPatton飾）從俄羅斯監獄救出了伊桑·亨特（湯姆·克魯斯TomCruise飾）。他們接受的幽靈協議任務便是從克林姆林宮盜取核軍事密碼。然而，當他們接近目標時，卻發現被恐怖分子亨德里...

二戰末期，潰敗的德軍為了扭轉局勢，竟然找來了一個邪惡的巫師，企圖利用他召喚出地獄男爵，打敗盟軍。幸虧盟軍的突擊隊在他們進行儀式時及時趕到，順利挫敗了他們的陰謀，但這時候地獄男爵——1個嬰兒已經被召喚出來了，盟軍見此只好收養了他。教授布魯姆（約翰?赫特JohnHurt 飾）是地獄男爵（朗?普爾曼RonPerlman飾）的養父，他用自己的善良循循教導著男爵，男爵則利用自己刀槍不入的身體和通天...