“謝廣坤”搖身一變成遼西鎮窮困刁民楊二正，他是全村公認的“爛泥”，早年喪妻后獨自撫養女兒長大，好吃懶做喜歡在村里攪和是非，仗著親哥是村長到處蹭吃蹭喝，對待同鄉陰陽怪氣，因此而引發了一系列啼笑皆非的故事。...

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一代大俠李慕白（周潤發飾）有退出江湖之意，托付紅顏知己俞秀蓮（楊紫瓊飾）將青冥劍轉交給貝勒爺（郎雄飾）收藏，不料當夜遭玉嬌龍（章子怡）竊取。俞秀蓮暗中查訪也大約知道是玉府小姐玉蛟龍所為，她想辦法迫使玉蛟龍歸還寶劍，免傷和氣。但李慕白發現了害死師傅的碧眼狐貍（鄭佩佩飾）的蹤跡，她隱匿于玉府并收玉蛟龍為弟子。而玉蛟龍欲以青冥劍來斬斷阻礙羅小虎（張震飾）的枷鎖，他們私定終身。關系變得錯綜復雜，俞秀蓮和李...