1991年，香港黑幫龍頭倪坤被殺，倪氏家族旗下五大頭目中除韓琛（曾志偉）外，均伺機背叛發難，不料卻被倪家不起眼的第二代倪永孝（吳鎮宇）不費一兵一卒牽制，此舉引來重案祖督察黃志誠（黃秋生）的戒心，使其派出警校學生陳永仁（余文樂）滲入倪家進行長期的臥底工作，而韓琛為了鞏固勢力，早在警察內部安插了線人劉建明（陳冠希）。三年后，事業蒸蒸日上的倪永孝為安枕無憂，決意將五大頭目一舉殲滅，卻因疏忽讓韓琛成為漏網...

1991年，香港黑幫三合會會員劉健明（劉德華）聽從老大韓琛（曾志偉）的吩咐，加入警察部隊成為黑幫臥底，韓琛許諾劉健明會幫其在七年后晉升為見習督察。1992年，警察訓練學校優秀學員陳永仁（梁朝偉）被上級要求深入到三合會做臥底，終極目標是成為韓琛身邊的紅人。2002年，兩人都不負重望，也都身背重壓，劉健明漸想成為一個真正的好人，陳永仁則盼著盡快回歸警察身份。   &nbs...