清末戰火連綿民不聊生，大哥（李連杰飾）被同僚出賣，所帶軍隊無一生還。因為裝死而活下來的大哥遇見了離家出走的蓮生（徐靜蕾飾），二人一夜取暖后，蓮生不告而別。大哥在街道上被三弟（金城武飾）發現并帶回村，發現竟是二虎（劉德華飾）的妻子。被貧窮饑餓所折磨的農民在憨厚的二虎與忠誠的三弟的帶領下，劫搶官銀，導致官府半夜報復。大哥乘機鼓動大家參加軍隊賺來軍餉糧食，三人納投名狀結兄弟義，浩浩蕩蕩地帶著一百零八人出...