20世紀40年代，海內外都籠罩在戰爭的陰影之中，就被奴役和占領的華夏大地更是一片瘡痍。善良而美麗的普通上海女工金妹（上官云珠飾），在回家的路上遭受日寇欺凌。危難時刻她得到愛國青年孟南（周峰飾）和李新群（黃宗英飾）的救助。但這一事件給她帶來巨大的陰影，金妹被廠方無情解雇，丈夫又遭到流氓毒打失明?？嚯y的生活逼迫她走向社會的最黑暗角落。另一方面，孟、李二人的朋友梁若英（沙莉飾）此前與丈夫章玉良（趙丹飾）...

一九三零年代的上海順和紗廠，女工素芬（白楊飾）與婦女補習學校教員張忠良（陶金飾）喜結連理。一九三七年七月七日，素芬誕下一子。忠良為子取名抗生后不久，便加入救護隊離開上海，并機智地在南京大屠殺中幸存下來。一九三八年，忠良母（吳茵飾）帶素芬和抗生回到丹陽鄉下。但是鄉下也不太平，忠良弟忠民（高正飾）不肯做走狗，上山打起了游擊。一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子隨婆回到上海，以對忠良的思念和期盼...

1948年冬，上海林森路仁康里23號的二層石庫門老房。該房本屬于報館校對孔有文（魏鶴齡飾），抗戰時期被漢奸侯義伯（李天濟飾）霸占，孔由房主淪為房客。抗戰后，侯搖身一變，成為南京國防部科長，每周六到上?！百I進賣出”。除孔之外，小商販蕭老板（趙丹飾）一家和中正第一中學教員華潔之（孫道臨飾）一家也是這里的房客。三家房客相聚商議，卻不齊心，只得各謀出路。華到學校求房，因不愿出賣朋友而拒絕了校長（李保羅飾）...

警察馬天民（仲星火飾）是一個正直熱心的小伙子，這日恰逢他休息，派出所所長夫人想著這小伙子為人不錯，趁他休息幫他介紹了一個對象，她的同事劉萍。所長聞知此事，馬上跑去找到了天民將這件事告訴了他，并讓他和人家約會一下。天民樂得合不攏嘴，和劉萍約定了約會的時間。豈料當他一次又一次準備赴約時，卻總有這樣那樣的人需要他幫助或事情需要他解決。雖然天民是休假時間，而且趕著去赴約，但熱心助人的他總是一次次選擇了幫助...

抗戰期間，一座小城的肉店中，毒販子李步云、流氓劉殿元、兵痞潘岐山等一幫惡棍奉日軍司令山本之命，秘密籌劃成立漢奸組織維持會。幾人為了爭油水明爭暗斗，山本只得派來警察局長楊克成以加強控制，楊卻是個不折不扣的草包。劉殿元和潘岐山弄來一批軍火想賣給城外的買主，消息卻被李步云得知，雙方為利益引起火拼。你死我活之際潘岐山跑來報信，軍火的買主竟然是游擊隊。槍聲大作，惡棍們紛紛躲入地下室，卻被游擊隊員們用其販賣的...